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藍(lán)鯨新聞9月14日訊（記者 王曉楠）四年前并購(gòu)交易成“羅生門”，智云股份（300097.SZ）與第三方投資人互相申請(qǐng)仲裁對(duì)方。

四年前的一起并購(gòu)交易，讓智云股份陷入困境。在8月智云股份申請(qǐng)仲裁要求第三方投資人四川九天中創(chuàng)自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川九天”）支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，9月四川九天又反過來申請(qǐng)仲裁要求上市公司退還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

這起紛爭(zhēng)的背后，被收購(gòu)標(biāo)的深圳市九天中創(chuàng)自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳九天”）未完成業(yè)績(jī)承諾，智云股份要求業(yè)績(jī)承諾方履行回購(gòu)義務(wù)。作為業(yè)績(jī)承諾方引入的第三方投資人四川九天，其股權(quán)穿透后的實(shí)控人為資陽(yáng)市國(guó)資委，但在支付完兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，因深圳九天存在虛增收入和利潤(rùn)的行為，其認(rèn)為有權(quán)申請(qǐng)撤銷《回購(gòu)協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》。

被地方國(guó)資申請(qǐng)仲裁，禍起四年前并購(gòu)交易

9月12日，智云股份公告稱，成都仲裁委員會(huì)于9月10日受理了四川九天申請(qǐng)仲裁與公司、深圳九天等7名被申請(qǐng)人之間的合同糾紛一案，涉案金額1.72億元。截至公告披露日，本案尚未開庭審理。

四川九天仲裁請(qǐng)求撤銷其與7名被申請(qǐng)人簽訂的《回購(gòu)協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，同時(shí)裁決智云股份返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.64億元，以及智云股份、周非共同向四川九天賠償股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金占用利息等。

此外，四川九天還向四川省資陽(yáng)市雁江區(qū)人民法院申請(qǐng)了財(cái)產(chǎn)保全。不過，智云股份尚未收到相關(guān)執(zhí)行財(cái)產(chǎn)保全的法律文書，但公司銀行賬戶資金6172.96元及公司持有的全資子公司大連智云新能源裝備技術(shù)有限公司股權(quán)（股權(quán)數(shù)額為506萬元）已被凍結(jié)。

對(duì)于申請(qǐng)仲裁的原因，四川九天認(rèn)為，2022年，深圳九天虛增收入和利潤(rùn)，四川九天由此認(rèn)為有權(quán)申請(qǐng)撤銷《回購(gòu)協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》。

關(guān)于智云股份與四川九天的合同糾紛議案，要追溯到4年前的一起并購(gòu)案。

2020年3月底，智云股份披露，擬以3.17億元收購(gòu)深圳九天81.32%股權(quán)。其中，智云股份與安吉?jiǎng)P盛、安吉美謙和安吉中謙簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬從前三者手中受讓深圳九天75.77%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.95億元。

彼時(shí)，安吉?jiǎng)P盛、安吉美謙、安吉中謙及主要股東周非、周凱（以下統(tǒng)稱“回購(gòu)義務(wù)人”）做出了業(yè)績(jī)承諾，承諾深圳九天2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于3200萬元，2020年度及2021年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于8200萬元，2020年度至2022年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.4億元。

但深圳九天并未完成業(yè)績(jī)承諾，2020年至2021年，深圳九天實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤(rùn)為2609.23萬元，業(yè)績(jī)承諾完成率僅有31.82%，從而觸發(fā)了業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款或回購(gòu)條款，各方卻對(duì)賠償問題產(chǎn)生了爭(zhēng)議。

2022年，智云股份向深圳國(guó)際仲裁院提出仲裁申請(qǐng)。根據(jù)2023年1月收到的裁決書，安吉?jiǎng)P盛、安吉美謙、安吉中謙應(yīng)共同回購(gòu)智云股份持有的深圳九天75.77%股權(quán)，并支付股權(quán)回購(gòu)款3.2億元，周非、周凱承擔(dān)連帶責(zé)任。

與此同時(shí)，2023年3月22日，智云股份又披露了公司與回購(gòu)義務(wù)人簽訂的《協(xié)議書》，及與回購(gòu)義務(wù)人、及回購(gòu)義務(wù)人指定的第三方四川九天簽訂的《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》，由回購(gòu)義務(wù)人與四川九天共同回購(gòu)深圳九天75.77%股份。

此外，周非現(xiàn)任四川九天董事、總經(jīng)理，故四川九天為智云股份關(guān)聯(lián)法人，且本次股權(quán)回購(gòu)?fù)瓿珊?，四川九天將成為深圳九天控股股東，故深圳九天將成為智云股份關(guān)聯(lián)參股公司。

作為回購(gòu)義務(wù)人引入的第三方投資人，天眼查APP顯示，四川九天的股東分別為資陽(yáng)九創(chuàng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、安吉中謙企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）和周非，分別持股72.76%、25%和2.23%，其股權(quán)穿透后的實(shí)控人為資陽(yáng)市國(guó)資委。

并購(gòu)交易“羅生門”，雙方互相仲裁申請(qǐng)

就在上個(gè)月，也是關(guān)于上述合同糾紛案，智云股份曾向成都仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，不同的是智云股份要求四川九天支付逾期的第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

8月19日，智云股份公告稱，公司就與四川九天及安吉?jiǎng)P盛、安吉美謙等回購(gòu)義務(wù)人之間的合同糾紛案向成都仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，并于8月16日獲受理。截至公告披露日，本案尚未開庭審理。

智云股份仲裁請(qǐng)求裁決四川九天支付拖欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.46億元以及逾期付款違約金，同時(shí)，回購(gòu)義務(wù)人承擔(dān)連帶責(zé)任等，累計(jì)涉案金額1.8億元。

對(duì)于申請(qǐng)仲裁的原因，智云股份則認(rèn)為，根據(jù)《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》約定，四川九天已支付第一筆、第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，共1.64億元。而2023年5月10日，智云股份也按照約定將其持有的深圳九天75.7727%股權(quán)變更登記至四川九天名下，后者應(yīng)于2023年底前支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.46億元。雖經(jīng)智云股份多次催要，但四川九天至今尚未支付，逾期付款的行為構(gòu)成了違約。

對(duì)于為何不支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，四川九天在去年12月30日曾向智云股份出具了《回復(fù)函》，其表示，智云股份聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)在對(duì)深圳九天2022年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審計(jì)后出具了具有保留意見的審計(jì)報(bào)告，但截至目前保留意見仍持續(xù)影響，該問題未能被合理妥善的解決，四川九天為國(guó)資控股公司，根據(jù)國(guó)資相關(guān)制度的要求，無法支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

而上述提及的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了具有保留意見的審計(jì)報(bào)告，是指2022年深圳九天有6443.46萬元的材料無法證明采購(gòu)價(jià)格是否公允，也無法確定是否有必要對(duì)這些金額進(jìn)行調(diào)整。隨后今年4月，智云股份收到了大連證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書，2022年，深圳九天虛增營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，導(dǎo)致公司2022年定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。

智云股份后續(xù)也對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了整改，今年4月27日，上市公司披露公告稱，經(jīng)過會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整后，董事會(huì)認(rèn)為上述保留意見涉及事項(xiàng)的影響已被消除。

業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，董事長(zhǎng)刑拘被取保候?qū)?/p>

資料顯示，智云股份成立于1992年，前身為大連智云機(jī)床輔助設(shè)備開發(fā)公司，2010年7月于創(chuàng)業(yè)板上市，公司原控股股東、實(shí)控人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理皆為譚永良。

2015年，智云股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，以8.3億元購(gòu)買了師利全等人持有的深圳鑫三力全部股權(quán)，公司在原有汽車及鋰電池智能制造裝備業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，又新增了平板顯示模組裝備業(yè)務(wù)。

彼時(shí)，師利全、胡爭(zhēng)光等人還做出了業(yè)績(jī)承諾，2015-2017年，深圳鑫三力扣非凈利潤(rùn)分別不低于6000萬元、8000萬元和1億元，而當(dāng)時(shí)智云股份2014年歸母凈利潤(rùn)僅有2249.01萬元。

在收購(gòu)后的三年時(shí)間里，深圳鑫三力超額完成了業(yè)績(jī)承諾，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6378.88萬元、8240.04萬元、2.01億元，與此同時(shí)也推動(dòng)了智云股份業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，其營(yíng)收從2014年的2.19億元上升至2017年的9.13億元，歸母凈利潤(rùn)也從2249.01萬元提升到了1.7億元。

從2014年到2017年，智云股份原實(shí)控人譚永良的持股比例從45.04%減少到28.65%，而師利全的持股比例則增至11.42%，一躍成為智云股份的第二大股東。2018年，譚永良則是以“身體、精力原因”，辭去了公司董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)以及公司總經(jīng)理職務(wù)，由師利全接過了公司董事長(zhǎng)一職，并被聘為公司總經(jīng)理。

不過目前，智云股份處于無實(shí)控人狀態(tài)，而且隨著譚永良繼續(xù)減持，到了2023年末，師利全持股比例為8.56%，已經(jīng)超越譚永良成為智云股份的第一大股東。與此同時(shí)，在2023年11月末智云股份進(jìn)行的董事會(huì)換屆中，師利全獲得連任。

半個(gè)月后的2023年12月13日，智云股份披露，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理師利全因個(gè)人涉嫌掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪所得收益案被中山市公安局刑事拘留。同年12月28日，師利全被取保候?qū)彙?/p>

在師利全接棒董事長(zhǎng)一職后，智云股份的業(yè)績(jī)也是大不如前。公司的營(yíng)業(yè)收入極不穩(wěn)定，到了2023年時(shí)僅有4.77億元，同時(shí)歸母凈利潤(rùn)更是虧損居多，2019年、2021年和2022年分別虧損6.96億元、6.54億元和3.09億元。

今年上半年，智云股份業(yè)績(jī)未有好轉(zhuǎn)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.45億元，同比下滑14.19%；歸母凈利潤(rùn)為1023.91萬元，同比下降94.07%。對(duì)于業(yè)績(jī)變動(dòng)，智云股份表示，主要原因系本報(bào)告期較上年同期減少深圳九天75.7727%股權(quán)回購(gòu)產(chǎn)生的投資收益1.87億元所致。