經(jīng)濟觀察報 記者 王雅潔 21世紀初，剛剛成立的國務院國資委主導了一輪對新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司（下稱“淡馬錫”）的集中學習。2005年至2008年，國務院國資委、多家央企的董事長、董事、執(zhí)行董事密集前往淡馬錫，就淡馬錫的公司治理、董事會建設、利潤和薪酬考核等方面展開交流。

這是國資委成立以來，首次組織央企學習淡馬錫，也是國企改革歷史上唯一一次大規(guī)模遠赴新加坡的交流。

淡馬錫是新加坡政府全資擁有的投資控股性公司，新加坡財政部持有其100%的股權，除確定淡馬錫董事會成員和總裁以及審查淡馬錫的業(yè)績表現(xiàn)外，政府將其余權力基本上授予了董事會。董事會是淡馬錫運轉的核心，為此，淡馬錫搭建了一個多元、平衡的董事會制度。

對當時的中國國企而言，淡馬錫可以回答兩個最為關鍵的問題：政府該如何管理國企，國企該如何管理自己。

這也是中國國企改革的一個關鍵時期，在這一時期，國企董事會制度得以建立，現(xiàn)代公司制度初具雛形。

自此，淡馬錫模式成為中國國企改革的一個符號，在此后若干年中，時常出現(xiàn)在市場輿論和官方表述中。

一名曾參與國企改革文件編寫的國資人士認為，反復討論淡馬錫，體現(xiàn)出社會對國企的市場化期待，期待用更市場化的方式改革中國國企，而不是讓國企成為行政化、壟斷化的主體。

要改革

2003年，剛剛成立的國務院國資委面對著一批內(nèi)部治理頗多亂象的國有企業(yè)。

一名央企高管對2003年的國企內(nèi)部治理亂象記憶猶深：面臨重大投資決策時，“眼一黑”就干了；一把手擁有很強的話語權，一旦一把手出現(xiàn)決策失誤，企業(yè)就會吃大虧。

公司治理的亂象，表明國有獨資公司并沒有解決傳統(tǒng)國有企業(yè)轉向市場之后，權力過分集中的弊端，大多數(shù)國有企業(yè)在很大程度上還是一把手一個人說了算。

不僅企業(yè)內(nèi)部難以厘清權責，政府和企業(yè)的關系也存在尚待厘清的空間。

一名曾參與20世紀90年代改革的國資人士說，很多企業(yè)搞不清自己的權責義務，企業(yè)一度失控，也存在部委越權的情況。但這種越權在他看來，是當時情況下的一種不得已而為之的行為。他說：“當時，監(jiān)管部門不得不穿透到央企的三級公司以下，這些公司的投資和人員任命都要經(jīng)過審批，因為當時的中央企業(yè)管理混亂，重要的三、四級企業(yè)一旦管不住，整個集團就面臨風險。”

從國資監(jiān)管機構到企業(yè)，從上至下，究竟誰說了算？央企還是不是真正的企業(yè)？

一系列問題擺在了剛剛成立的國務院國資委面前。彼時，中國已經(jīng)加入世貿(mào)組織兩年，建立現(xiàn)代企業(yè)制度成為這個年輕部委的重要任務。

一位負責國企改革的人士在筆記本上寫下了這樣一段話：新成立的國資委在履職方式上面臨兩難選擇。如果繼續(xù)過去機關職能部門直接行使出資人的各項權利的做法，很難避免對企業(yè)的行政干預，企業(yè)的經(jīng)營自主權將受到極大削弱;如果將出資人的權力放到企業(yè)，則無法解決“一把手”的權力制衡問題。因此要避免走上過去“一放就亂、一管就死”的老路，必須在改革創(chuàng)新中謀求出路。

最終，國務院國資委將董事會建設作為健全國有企業(yè)公司治理結構的突破口。董事會的建立意味著企業(yè)一把手的權力可以得到制衡，而監(jiān)管部門也由此可以收回那只不得不伸的“手”——在理想狀況下。

2004年2月，第38次國務院常務會議聽取國務院國資委的工作匯報，匯報中提出在中央企業(yè)進行建立和完善國有獨資公司董事會試點工作，得到同意。會后，國資委與中央組織部共同商量，確定神華集團、寶鋼等7家企業(yè)為第一批試點單位。

學習淡馬錫

董事會制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎，在國務院國資委的組織下，各家央企高管也前往英國、德國等國家學習。但是，國央企作為一種較特殊的企業(yè)類型，涉及復雜的政企關系，其董事會建設該如何進行？

彼時的國企改革推進者將眼光投向了新加坡的淡馬錫集團。

1974年，新加坡政府決定由財政部投資司負責組建一家資本控股公司，專門經(jīng)營管理國家投入到各類國有企業(yè)里的資本。自成立以來，除了特殊年份，如亞洲金融危機、全球金融危機、新冠肺炎疫情等之外，投資組合凈值持續(xù)上升。45年里，淡馬錫資產(chǎn)凈值增長近千倍，復合年化股東總回報率為15%。一個單一國有股東的企業(yè)能夠取得這樣的成就，在世界范圍內(nèi)極為罕見。

2005到2008年，國資委組織中央企業(yè)董事會試點企業(yè)董事分成9個團組赴新加坡考察淡馬錫和一批淡馬錫直屬的全資控股公司（下稱“淡聯(lián)企業(yè)”)董事會的運作。

國資委還組織了企業(yè)財務會計、薪酬與考核、風險管理、國企改革、董事會運作基本知識等專題培訓，為董事履職提供必要的信息。

一位基建行業(yè)央企人士回憶：“我們那一屆的董事長、執(zhí)行董事、總裁都搶著去，大家特別感興趣，想看看淡馬錫公司治理方面是怎么做的。”

之所以想重點看看公司治理，是因為該基建央企人士所在的企業(yè)，日常決策中經(jīng)常遇到阻力，不是一言堂，就是決策失誤，究其原因，他認為問題出在管理效率低下，決策流程冗長，管理層級也不夠清晰等環(huán)節(jié)上。

淡馬錫的董事會

抵達新加坡后，上述基建央企人士“開了眼”，他發(fā)現(xiàn)，在清晰科學的管理模式和法人治理結構下，企業(yè)的每一層都可以明確知道自身的權利和義務，經(jīng)理層向董事會匯報，董事會做決策，同時還設有專門的薪酬考核委員會以及外部董事。

董事會是淡馬錫集團運營的核心。

淡馬錫的董事一般分股東董事、獨立董事和執(zhí)行董事三種。股東董事來自財政部的出資人代表和政府的高級公務員，為了保證公正性和中立性，他們的薪酬不在淡馬錫領取，而由政府支付。

執(zhí)行董事則來自淡馬錫的管理層或淡馬錫聯(lián)營企業(yè)的領導層，負責執(zhí)行公司的發(fā)展戰(zhàn)略。在淡馬錫董事會中，獨立董事占絕大部分，減少股東董事對董事會的直接干預，降低政府的影響，又通過較少的執(zhí)行董事，有效將執(zhí)行與決策的責任嚴格分開。

淡馬錫的董事會構成多元，執(zhí)行董事和獨立董事主要由優(yōu)秀企業(yè)家構成，大多來自其他企業(yè)，比如中國中石化原董事長就擔任過淡馬錫獨立董事。

淡馬錫的董事會由新加坡財政部長牽頭成立的董事會任命委員會任命。董事會任命委員會由財長、其他各部部長及行業(yè)專家組成。淡馬錫董事會人員的任免雖由任命委員會提名，但需要經(jīng)總統(tǒng)同意后才能任免。

盡管任命需要政府同意，董事會也必須向總統(tǒng)定期匯報，但除非關系到淡馬錫儲備金的保護，否則不論是總統(tǒng)還是政府均不參與淡馬錫的投資、出售或任何其他商業(yè)決策。淡馬錫也不參與投資企業(yè)的業(yè)務決策與運營。

作為一家按照商業(yè)原則運作的商業(yè)公司，淡馬錫在董事會指導下根據(jù)商業(yè)原則管理投資企業(yè)。董事會在淡馬錫治理過程中發(fā)揮核心決策作用，對公司的長遠戰(zhàn)略目標、年度預算、財務報表、重大投資出售計劃、重大融資建議等均有決策權。因此，淡馬錫實際上跟私人企業(yè)一樣，以市場為導向，以盈利為目的，對各種新項目的投資評價同樣以是否能盈利為標準。

通過學習借鑒，一位央企負責人發(fā)現(xiàn)，淡馬錫在堅持政企分開、明確功能定位、強化多元化決策、堅持投資收益最大化等方面有深入探索，形成了協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構，對國有企業(yè)尤其是中央企業(yè)完善公司治理結構有一定啟發(fā)意義。

一名國資委人士從新加坡回來后，最大的心得是“不要干涉企業(yè)太多”，央企應該以市場獨立經(jīng)營主體的形式存在，國資委也應該把企業(yè)當企業(yè)辦，讓企業(yè)更加市場化、有活力、有競爭力。

從考察的情況看，國資委人士發(fā)現(xiàn)，淡聯(lián)企業(yè)也都有一個深具商業(yè)經(jīng)驗、對股東負責的董事會。在這樣的董事會的帶領下，淡聯(lián)企業(yè)顯示出很強的市場競爭力，取得了很好的經(jīng)濟效益，有的企業(yè)成為全球同行業(yè)中的一流企業(yè)。例如，新加坡航空公司是淡馬錫控股的上市公司。由于新加坡無國內(nèi)航線，所以，新加坡航空公司從成立那天起就與國外航空公司競爭。新加坡港務集團是淡馬錫全資擁有的國有獨資企業(yè)，也是全球最大的港口營運企業(yè)之一。

在交流學習過程中，這位國資委人士反復思考，為什么新加坡可以培育出這樣優(yōu)秀的企業(yè)，竅門在哪里？

“把企業(yè)當企業(yè)辦”

從新加坡回來后，改變開始發(fā)生。

一家央企首次迎來了非中國籍的外部董事，曾在這家企業(yè)任職的央企高管回憶，這位外部董事向大家介紹了很多先進的管理理念，尤其在會計、審計和金融方面。這位外部董事非常專業(yè)，能夠從法律角度、風控角度、財務角度等，對一個投資項目決策給出多維度的建議。多年過去，他仍然記得與外部董事開會討論的情形，那種感覺和以前開董事會時“完全不一樣”。

對淡馬錫的學習是整個國企董事會改革的一角。在同一時間，國企董事會建設開始推開。國務院國資委專門成立了推進央企董事會建設的辦公室。到2006年年底，國資委分別召開了各企業(yè)試點工作會議，外部董事全部到位，董事會都正式啟動了運作，其中，中國外運集團由外部董事?lián)味麻L。2007年年初，外部董事到位、董事會正式開始運作的試點企業(yè)達17戶，14戶試點企業(yè)外部董事超過了半數(shù)。

2008年6月中旬，國資委兩次召開試點企業(yè)外部董事履職座談會，6月下旬至7月上旬，國資委先后5次召開會議專門聽取各試點企業(yè)董事會報告上一年工作。

2009年2月，高層對國資委上報的試點總結報告作出批示：“近幾年，央企董事會試點工作是成功的，經(jīng)驗十分寶貴，為國企建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司法人治理結構，探索出了新路。希望鞏固和擴大試點，積極探索，認真總結，使這項制度日臻完善。”同年3月，國資委將董事會試點企業(yè)新增至24戶。

一名當時首次加入央企的外部董事對央企負責人說，當時，國資委是真拿自己的權利開刀進行改革，只有這樣的董事會才有可能不成為擺設。

截至2008年，央企的董事會建設取得了階段性的成果。

其中，17家試點企業(yè)外部董事都超過董事會成員的半數(shù)，有3家試點企業(yè)的董事長由外部董事?lián)?，共聘請外部董?9名。其中，中央企業(yè)原負責人45人，財務會計等方面的專家教授9人，其余15人為熟悉企業(yè)工作的政府機關已退休負責人、地方大型國企原負責人、民營企業(yè)家、境外大公司董事和高管人員。儲備了34名外部董事人選，建立了外部董事人才庫。

有試點央企人士表示，自己企業(yè)的組織機構也得以優(yōu)化，其所在企業(yè)的董事會設立了提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，聘任了董事會秘書且大多數(shù)為專職，初步形成了董事全方位溝通機制，各董事會還向國資委報告年度工作，讓國資委更好了解董事會履職情況。

國資委數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，在決策層面，試點以來各董事會否決和緩議了一批議案。比如農(nóng)發(fā)集團否決和兩次審議才通過的議案各占7.5%;中冶集團否決6項、緩議5項議案。還有神華集團董事會經(jīng)審議后調整了擬收購菲律賓電廠項目，其他企業(yè)收購該電廠后，虧損巨大。

一名國資監(jiān)管人士認為，在這一輪改革中，具有經(jīng)營管理經(jīng)驗的老資格外部董事的進入占到董事會的多數(shù)，將過去國企中一言堂的局面徹底改變，各試點企業(yè)都出現(xiàn)了重大議案被否決或緩議的情況，董事會的決策質量明顯提高。

該人士說：“隨著對經(jīng)理層的考核權逐步下放董事會，董事會對經(jīng)理層的考核出現(xiàn)了個性化的趨勢?？己酥笜烁臃掀髽I(yè)實際，個性化指標的設置更加準確。這樣就有可能消除國資委對眾多不同類型企業(yè)進行共性化考核的不足。”

他評價，董事會試點開始后，很多試點企業(yè)長期沒有解決的難點問題開始得到推動，改革和結構調整的力度在加大。原體制下決策主體和執(zhí)行主體一體化，出題的人和解題的人是同一批人，不給自己出難題是人之常情，而董事會試點把二者分開了。

不過，國資委也注意到新加坡和歐美的大公司由提名委員會提名外部董事，這是由股權結構和董事資源的市場化程度所決定。考慮到試點企業(yè)外部董事必須對股東負責且需要與所進入企業(yè)有盡可能少的利益關系，國資委要求，要繼續(xù)堅持由國資委選聘外部董事的制度。不過企業(yè)也可以推薦合適人選，但必須由國資委認可和聘任。

國資委研究中心高級經(jīng)濟師王絳認為，2008年之前對淡馬錫的學習借鑒，對央企來說，意味著國有企業(yè)完善法人治理結構方面邁出實質性的步伐，進一步理清了出資人、企業(yè)董事會、經(jīng)理層以及相關利益方之間的關系，中國式現(xiàn)代企業(yè)制度進一步完善。

持續(xù)的改革

國企董事會改革落地后，盡管官方層面不再有對淡馬錫模式密集、系統(tǒng)的學習，但作為一個國企改革的符號，淡馬錫模式依然偶現(xiàn)于市場輿論和相關政府部門的表述中。

2016年時任國務院國資委主任的肖亞慶在兩會前接受媒體采訪時表示：“淡馬錫一直是我們學習的榜樣，在國企管理和國資監(jiān)管方面確實做了很多有益的嘗試，從國資委到各個企業(yè)，我們和淡馬錫都有很好的關系。我們也一直在關注淡馬錫這些年的進展。”

在這場媒體采訪中，一個來自媒體的問題是：國資委將如何繼續(xù)“自我革命”？

肖亞慶的回答是：國資委自身的改革應該是一個關系全局的要點。一是要轉變定位，要向以管企業(yè)為主向管資本為主轉變，要優(yōu)化、精簡、調整國資監(jiān)管事項。二是要把兩個清單搞清楚，一個是權力清單，再一個是責任清單。做到該管的要科學管理，堅決到位；不該管的要退出來，讓企業(yè)作為市場競爭的主體。

隨著中國國有企業(yè)做大做強，開始有更多的研究者認為中國國企很難照搬淡馬錫模式。

王絳說，淡馬錫本身是投資運營公司，既做財務投資也做股權投資，但其不負責做強做優(yōu)做大某個產(chǎn)業(yè)。從中國國情來看，國資所肩負的責任比淡馬錫大得多。比如中國國企還承擔著趕超任務、產(chǎn)業(yè)性任務、調整任務、跨區(qū)域發(fā)展任務以及國防任務。所以淡馬錫的經(jīng)驗可以參考，但不應成為改革的主導。

從業(yè)務上看，王絳認為淡馬錫的業(yè)務類似于主權投資基金，主要業(yè)務是進行全球股權投資組合，資本運營目標是最大化投資回報。而國有企業(yè)卻不只有保值增值的任務，還必須承擔公益性任務、保障性任務等，只有在純競爭領域、部分經(jīng)濟發(fā)展任務和國有資本調整任務不重的地區(qū)和城市，可以將淡馬錫作為借鑒目標。

此外，新加坡國土面積、人口均不及中國一個直轄市，產(chǎn)業(yè)單一。而中國是一個人口眾多、具有健全產(chǎn)業(yè)體系的大國，淡馬錫2014年資產(chǎn)總量僅900多億美元,而中國僅國資委監(jiān)管的央企總資產(chǎn)折合美元就超過10萬億，因此，在中國僅依靠幾個淡馬錫，不可能完成國有資本保值增值、確保國有經(jīng)濟向關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域集中的重任，更不可能實現(xiàn)引領中國產(chǎn)業(yè)高端化發(fā)展，促進中國經(jīng)濟社會跨越式發(fā)展的重任。

但也有觀點認為，未來可以參照淡馬錫的投資運營公司模式，按照行業(yè)對央企進行分類，成立行業(yè)淡馬錫，直接通過“兩類公司”來推動國企改革。

上述國資監(jiān)管人士認為，如果只依靠行業(yè)淡馬錫，放棄國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，那也是不現(xiàn)實的。不過，也正如中國經(jīng)濟體制改革的漸進性特征一樣，國資監(jiān)管體制的改革也避免不了漸進式改革所帶來的局限。這不僅有政府部門自身經(jīng)驗的缺乏問題，更主要的還是整體的漸進性改革還沒有為規(guī)范的國資監(jiān)管創(chuàng)造相應的條件。

該監(jiān)管人士認為從最初放權讓利開始，國有企業(yè)改革一直面臨著實現(xiàn)政企分開與國有資產(chǎn)監(jiān)管的兩難選擇。國有資產(chǎn)管理體制的改革并沒有完結，還有待不斷深化和完善。下一步，越向深層次改革難度將會越大，這既考驗改革者的決心，也要求更高的操作藝術。