南方財經全媒體記者 吳立洋 上海報道

近年來，隨著數據產業(yè)的快速發(fā)展，數據服務類頭部企業(yè)也加快了上市的步伐。

近日，商業(yè)查詢平臺企查查科技股份有限公司（下稱“企查查”）向江蘇證監(jiān)局辦理輔導備案登記，擬首次公開發(fā)行股票并上市，輔導機構為中信證券。

從上市路徑來看，在企查查之前，同樣以企業(yè)信息查詢服務為主營業(yè)務之一、旗下擁有啟信寶的合合信息于2021年遞交招股說明書并于今年8月過會，將在科創(chuàng)板上市。在近年愈加受到關注的數據合規(guī)方面，合合信息的案例可以給予市場和企查查本身一定參照。

相較于兩年前，我國各領域數據合規(guī)監(jiān)管體系正不斷完善，不同數據的分類分級和運營管理標準亦得到大幅細化，這對主營數據業(yè)務的擬上市企業(yè)而言意味著更具體的要求和更嚴格的審視。

在此背景下，經營業(yè)務開展高度依賴于數據準確性與安全性的企查查，相關信息在招股書等上市材料中的披露情況，或將成為其IPO中被重點關注的內容。

監(jiān)管專業(yè)性提高

相較于還擁有名片全能王、掃描全能王等APP的合合信息，企查查的業(yè)務集中度更高——信通院《企業(yè)信用大數據行業(yè)發(fā)展研究報告》顯示，2022年企查查以42.32%的市場占有率位居企業(yè)信用大數據應用市場第一名。

同時，行業(yè)頭部地位也使得企查查面臨更為嚴格的市場審視和合規(guī)壓力。2019年，因錯誤發(fā)布有關螞蟻微貸的清算信息并向付費用戶進行了定向推送，企查查被螞蟻金服以不正當競爭告上法庭，最終杭州鐵路運輸法院一審判定企查查不當發(fā)布和推送錯誤清算信息的行為構成不正當競爭。

從具體業(yè)務流程來看，數據來源、數據處理等環(huán)節(jié)能否滿足數據安全、隱私保護等合規(guī)要求，是達到整體合規(guī)的關鍵。

參照合合信息的招股書，其在特別風險提示一章中也重點提到了數據安全及個人隱私保護相關風險，表示：“如果受到惡意軟件、計算機病毒、黑客攻擊的影響；或公司員工違反公司內部制度規(guī)定；數據合作方、客戶違反協議約定以及其他原因造成了數據的不當泄露或使用，公司存儲的信息數據資源可能被泄露或受到損失。公司還可能因侵犯個人隱私被投訴或受到主管部門處罰，或因侵犯個人隱私及個人信息相關權益導致訴訟或仲裁等糾紛，可能對公司市場聲譽及經營業(yè)績造成不利影響。”

除了從各類公開信源采集數據外，向各類供應商購買也是重要的數據來源，因而相關信息數據采購合規(guī)也是其重點披露的合規(guī)內容之一。具體而言，包含制定并執(zhí)行《數據采購管理規(guī)范》、調查供應商資質與數據來源合法性、要求供應商簽署協議或出具確認書保證合法合規(guī)、成立安全與合規(guī)管理委員會等措施。

“從內容來看，這些規(guī)范本身是比較齊全的?！?清律律師事務所首席合伙人熊定中在接受南方財經全媒體記者采訪時表示，但當前合規(guī)管理的核心在于判斷這些措施落地實際執(zhí)行到什么程度，執(zhí)行的真正效果是什么。例如，調查供應商的底稿是否健全等等。

從監(jiān)管端來看，近年來證券監(jiān)管機構的數據監(jiān)管水平也有了一定提高，對相關領域的要求也逐步與主要監(jiān)管部門如網信辦、工信部的要求積極靠攏，反映在IPO階段，企業(yè)除了需要在招股書等材料中需要對相關合規(guī)管理情況做基本說明外，可能還需要采取更為全面的措施。

例如，同財務數據需要經由專業(yè)會計師事務所出具鑒證報告一樣，未來由第三方出具的合規(guī)鑒定報告，可能也是數據業(yè)務較為重要的企業(yè)在上市時可供監(jiān)管部門參考的材料之一。在現有法律法規(guī)中，出具相關報告也是數據處理者論證自身合規(guī)性的重要途徑，例如《個人信息保護法》第五十八條就指出，提供重要互聯網平臺服務、用戶數量巨大、業(yè)務類型復雜的個人信息處理者，應當定期發(fā)布個人信息保護社會責任報告，接受社會監(jiān)督。

熊定中表示，由于數據合規(guī)本身具有一定專業(yè)性門檻，因此在企業(yè)IPO中，對數據來源以及全鏈條的處理行為的合法性論證可以通過專業(yè)機構背書增信，并且專業(yè)機構對披露不實也承擔對應責任。

公共數據使用合規(guī)細化

除IPO中需要進行合規(guī)信息披露外，作為一家提供企業(yè)數據服務的公司，企查查本身的業(yè)務運轉很大程度建立在對政府等渠道采集的公共數據加工處理基礎之上。

2015年8月，國務院發(fā)布《促進大數據發(fā)展行動綱要》，提出加快政府數據開放共享，推動資源整合，提升治理能力；次年8月，國務院辦公廳發(fā)布《政府部門涉企信息統(tǒng)一歸集公示工作實施方案》，要求擴大企業(yè)信息在公共服務領域中的應用，鼓勵社會各方運用公示數據開發(fā)合規(guī)的衍生產品。探索運用大數據、云計算等現代信息技術，整合形成社會各方對同一企業(yè)不同側面的相關數據描述，為維護市場健康發(fā)展提供有效手段。

政策利好成為彼時提供企業(yè)信息查詢服務的諸多應用走上發(fā)展快車道，但在實際對公共數據的開發(fā)使用過程中，仍存在諸多問題有待進一步厘清。

一方面，公共信息中存在與個人信息相關的部分被企業(yè)爬取并二次加工后，是否可能存在對個人權益的風險。在此之前，企查查就曾因同名同姓錯配信息多次被起訴。

例如，去年7月法院公開的“王杰與企查查科技有限公司網絡侵權責任糾紛一案”，也是因為同名同姓導致身份匹配錯誤。判決書顯示，企查查被認定未盡到與其能力、義務相匹配的注意義務。

另一方面，在實際公共數據的采集中，企業(yè)以公開抓起抑或授權的方式獲得數據，其也可能存在不同的合規(guī)模糊地帶需要進一步厘清。

熊定中指出，如果是公開抓取獲得數據，此過程中技術的不確定性是否可能導致尋租空間，例如付費不被抓??；如果是授權獲得數據，考慮到較多都是政務數據如司法信息、行政處罰等，那授權方是否將這部分數據資產進行了合理的評估和招投標也是值得關注的問題。