經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 洪小棠 蔡越坤  一場(chǎng)“杭州30億量化跑路風(fēng)波”，將百億私募北京華軟新動(dòng)力私募基金管理有限公司（下稱“華軟新動(dòng)力”）推至風(fēng)口浪尖，隨后事件持續(xù)發(fā)酵，牽涉多家私募、信托等金融機(jī)構(gòu)，震驚資管界。

截至11月16日，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者獲悉，監(jiān)管層已啟動(dòng)對(duì)包括華軟新動(dòng)力在內(nèi)的相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，各地監(jiān)管部門對(duì)相關(guān)事件及相關(guān)主體的調(diào)查工作亦已在進(jìn)行中。

讓資管界最為擔(dān)心的是，在此次“環(huán)環(huán)相扣”的跑路風(fēng)波中，多層嵌套、凈值造假、風(fēng)控失效、“托管消失”等多個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)把控的神秘缺失，或?qū)⒁l(fā)投資者對(duì)資管領(lǐng)域一次嚴(yán)重的信任危機(jī)。

導(dǎo)火索

11月14日，一則“杭州私募造假跑路，引發(fā)百億FOF私募華軟新動(dòng)力踩雷”的信息激起私募圈波瀾。有截圖顯示稱：（華軟）新動(dòng)力投資了杭州匯盛，再下投至杭州瑜瑤，再下投磐京，投前的估值表和投后的業(yè)績(jī)?nèi)羌俚摹?/p>

一時(shí)間，資管圈的各個(gè)微信群里都在轉(zhuǎn)發(fā)這一張截圖，并引發(fā)激烈討論。

隨后，一場(chǎng)涉及私募、信托等多家機(jī)構(gòu)環(huán)環(huán)相扣、層層嵌套的“非常規(guī)”資管產(chǎn)品運(yùn)作鏈路被撕開了一道口子。

據(jù)記者獨(dú)家獲悉，此次事件，由磐京投資的實(shí)控人毛崴被帶走調(diào)查為導(dǎo)火索。

該知情人士透露，毛崴被調(diào)查后，引發(fā)了某上市國(guó)企自查，自查過程中發(fā)現(xiàn)投顧方存在問題，因此向該機(jī)構(gòu)申請(qǐng)贖回，但該機(jī)構(gòu)無法兌付。

記者從另一相關(guān)人士處佐證了上述信息，并表示該機(jī)構(gòu)為杭州瑜瑤投資。

事件發(fā)生后，作為資金募集方的華軟新動(dòng)力向渠道解釋稱，“新動(dòng)力旗下FOF下投了杭州匯盛，而匯盛先前聲稱自己是做量化對(duì)沖策略，后來經(jīng)華軟新動(dòng)力調(diào)查發(fā)現(xiàn)，匯盛只是將資金去投了瑜瑤投資的產(chǎn)品，華軟新動(dòng)力迅速采取行動(dòng)，已經(jīng)報(bào)案抓捕產(chǎn)品造假的私募管理人杭州匯盛。華軟新動(dòng)力對(duì)下投方面的失誤以及由此引發(fā)的一些不實(shí)市場(chǎng)傳聞給投資者帶來的困擾深表歉意。”

14日稍晚，華軟新動(dòng)力官網(wǎng)對(duì)此事回應(yīng)表示，截至目前，本公司管理的最終實(shí)際投資至深圳匯盛私募證券基金管理有限公司（下稱“匯盛私募”，登記編號(hào)P1061345）的部分私募基金產(chǎn)品，因匯盛私募發(fā)生違約行為導(dǎo)致兌付困難。為維護(hù)投資人的合法權(quán)益，針對(duì)匯盛私募的重大違約行為，該公司將持續(xù)向相關(guān)基金產(chǎn)品的投資人進(jìn)行信息披露，并針對(duì)匯盛私募以及相關(guān)環(huán)節(jié)采取法律手段，盡最大努力實(shí)現(xiàn)投資人的合法權(quán)益。“目前其余在管基金產(chǎn)品均正常運(yùn)作。”華軟新動(dòng)力表示。

“多層嵌套”

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華軟新動(dòng)力為市場(chǎng)上管理規(guī)模較大的百億私募基金公司。該公司旗下FOF（即基金中的基金）產(chǎn)品投資了匯盛私募的產(chǎn)品，后者自稱為“量化對(duì)沖策略”，實(shí)際上卻又將資金投向了另一家機(jī)構(gòu)——杭州瑜瑤旗下產(chǎn)品。

不過，華軟新動(dòng)力涉及的多只產(chǎn)品中，一部分產(chǎn)品由華軟新動(dòng)力借助信托通道發(fā)行的TOF產(chǎn)品，另一部分為信托作為投顧管理人向下投資私募。

據(jù)悉，TOF又稱“基金中的信托”，是一種專門投資信托產(chǎn)品或基金產(chǎn)品的信托產(chǎn)品。目前國(guó)內(nèi)TOF的典型模式是由信托公司募資成立母信托產(chǎn)品，并由母信托受托人根據(jù)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)收益偏好精選業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)的陽光私募、資管產(chǎn)品、私募基金等進(jìn)行組合配置。

其中包括某國(guó)企認(rèn)購(gòu)了某信托的優(yōu)先級(jí)。所謂優(yōu)先劣后，是指劣后向優(yōu)先支付固定利息，若出現(xiàn)損失，先損失劣后資金，若取得高于優(yōu)先利息的收益，應(yīng)把約定的收益付給優(yōu)先之后的金額歸劣后所有。

正因如此，云南信托、國(guó)通信托等多家信托公司亦牽扯其中。

對(duì)于該事件，云南信托相關(guān)人士對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者回應(yīng)稱，針對(duì)公司個(gè)別TOF產(chǎn)品合作方涉嫌違規(guī)的傳聞，公司進(jìn)行了排查。經(jīng)核實(shí)，公司已經(jīng)嚴(yán)格依照信托文件的約定全面履行了受托人職責(zé)，TOF相關(guān)產(chǎn)品的投資操作均遵循投資者意愿，并按照其指定的投資顧問指令執(zhí)行。后續(xù)，公司將按照信托文件約定和投資者意見采取相應(yīng)措施，維護(hù)投資者的合法權(quán)益。

云南信托相關(guān)人士透露，云南信托所涉項(xiàng)目為資產(chǎn)管理服務(wù)類項(xiàng)目。

另有相關(guān)知情人士透露，國(guó)通信托“踩雷”規(guī)模比較小，并非傳言所稱有30億元左右。而且國(guó)通信托所涉及的產(chǎn)品與云南信托類似，為資管服務(wù)類項(xiàng)目，并非主動(dòng)管理項(xiàng)目。

根據(jù)截圖所述的多層嵌套，相關(guān)產(chǎn)品從而形成了多條復(fù)雜的投資鏈路。鏈路一為：國(guó)企或信托投資人→華軟新動(dòng)力→匯盛私募→杭州瑜瑤→磐京。鏈路二為：國(guó)企投資人→信托→杭州瑜瑤→磐京。

托管之殤？

該事件中，“（華軟）新動(dòng)力投資了杭州匯盛，再下投至杭州瑜瑤，再下投磐京”的托管問題也成了市場(chǎng)廣泛熱議焦點(diǎn)。

今年4月28日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)曾發(fā)布了中基協(xié)字〔2023〕171號(hào)文，就《私募證券投資基金運(yùn)作指引（征求意見稿）》征求意見，明確提出私募產(chǎn)品最多一層嵌套（募集層交易層模式豁免）。不過，該文件尚未落地實(shí)施。

而從目前監(jiān)管規(guī)定來看，國(guó)內(nèi)對(duì)私募產(chǎn)品的監(jiān)管為嵌套兩層，即國(guó)企或信托投資成立資管計(jì)劃為第一層，華軟新動(dòng)力作為FOF投資匯盛私募為第二層。

但匯盛私募如何下投給杭州瑜瑤再下投至磐京，其間又如何獲得托管人同意呢？

有業(yè)內(nèi)人士分析，有可能匯盛私募通過股權(quán)投資的方式把錢投給了杭州瑜瑤，只有這樣才能解釋在有托管賬戶的情況下，將資金轉(zhuǎn)給杭州瑜瑤，最終導(dǎo)致卷款跑路的發(fā)生。

星瀚律師事務(wù)所高級(jí)合伙人冒小建認(rèn)為，關(guān)于私募基金的托管問題，此前的《私募投資基金備案須知（2019版）》【已失效，被2023年9月28日實(shí)施的《私募投資基金備案指引第1號(hào)——私募證券投資基金》《私募投資基金備案指引第2號(hào)——私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金》（下稱“備案指引1號(hào)”“備案指引2號(hào)”）廢止】中已規(guī)定契約型私募基金原則上的強(qiáng)制性托管要求，且備案指引1號(hào)中也對(duì)私募證券投資基金作出同樣規(guī)定，基協(xié)的實(shí)操中也明確要求私募證券投資基金的強(qiáng)制托管。“鑒于上述針對(duì)私募證券基金的強(qiáng)制托管要求等規(guī)定均出臺(tái)較晚，2018年及之后的證券私募基金必須托管，但此前協(xié)會(huì)和券商托管等各項(xiàng)規(guī)則制度尚不健全，基于歷史遺留原因，對(duì)于早期成立的證券類基金產(chǎn)品，可能還存在沒有托管的情況。”冒小建表示。

也有律師表示，可能存在委托方惡意欺詐的情形，也可能存在倒數(shù)第二層產(chǎn)品的托管方未盡職履責(zé)或內(nèi)控制度不健全等情形，盡管如此，這些行為都會(huì)嚴(yán)重侵害投資者利益。

該律師進(jìn)一步表示，這起事件較為復(fù)雜，最終應(yīng)根據(jù)涉事產(chǎn)品及交易情況具體判斷。

截至發(fā)稿，涉事機(jī)構(gòu)杭州瑜瑤及匯盛私募部分產(chǎn)品托管方華福證券回應(yīng)表示，公司密切關(guān)注并跟蹤事件進(jìn)展，涉及私募機(jī)構(gòu)匯盛私募旗下個(gè)別產(chǎn)品托管，經(jīng)過認(rèn)真排查，公司在履行托管職責(zé)的過程中，依法合規(guī)且按合同約定履行有關(guān)權(quán)利義務(wù)。

何許人也

記者從相關(guān)渠道獲取到的資料顯示，華軟新動(dòng)力為一家管理超200億的私募機(jī)構(gòu)，通過多資產(chǎn)、多策略、多管理人方式，通過量化測(cè)評(píng)遴選對(duì)沖基金，輔以底層IT監(jiān)控及投后管理和風(fēng)控體系，助力投資人規(guī)避單資產(chǎn)、單策略、單管理人風(fēng)險(xiǎn)。

從華軟新動(dòng)力在中基協(xié)的備案信息來看，該公司創(chuàng)始人及高管為第一財(cái)經(jīng)系媒體人、研究員等出身，公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理徐以升2005年7月至2014年10月曾任第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)編委、第一財(cái)經(jīng)研究院副院長(zhǎng)，2014年10月進(jìn)入中國(guó)民生投資任職高級(jí)經(jīng)理，2015年創(chuàng)立杭州華軟新動(dòng)力資產(chǎn)管理公司，2017年創(chuàng)立了北京華軟新動(dòng)力私募基金。

該公司副董事長(zhǎng)為楊洋，資料顯示，他也曾在第一財(cái)經(jīng)研究院任特邀研究顧問，隨后進(jìn)入豐潤(rùn)恒道投資任風(fēng)控總監(jiān)。

華軟新動(dòng)力前述給出的官網(wǎng)回應(yīng)，直指匯盛私募產(chǎn)品造假問題，并稱對(duì)匯盛私募以及相關(guān)環(huán)節(jié)采取法律手段。

根據(jù)中基協(xié)信息，匯盛私募于2016年成立，2017年完成登記備案，實(shí)控人張萍曾在國(guó)信證券廣州分公司擔(dān)任投顧，更早的任職經(jīng)歷則追溯至在天地人策劃（香港）有限公司從事廣告文案工作。目前匯盛投資旗下共有6只產(chǎn)品尚在運(yùn)作，其中5只名稱包含“量化對(duì)沖”。

登記系統(tǒng)提示了一則與匯盛私募有關(guān)的提示信息：“管理人的注冊(cè)地與辦公地不在同一證監(jiān)局轄區(qū)”。10月27日，匯盛私募在中基協(xié)完成過一次事項(xiàng)變更。

記者根據(jù)中基協(xié)信息查詢后發(fā)現(xiàn)，匯盛私募備案的相關(guān)產(chǎn)品均備案了托管人。

在匯盛私募備案的6只產(chǎn)品中，各有1只、2只、3只產(chǎn)品分別由銀河證券、國(guó)金證券和華福證券擔(dān)任托管機(jī)構(gòu)。

不過，即便在有托管人的前提下，匯盛私募又下投至杭州瑜瑤、磐京等私募機(jī)構(gòu)，托管機(jī)構(gòu)是否充分發(fā)揮其審查義務(wù)，被市場(chǎng)所關(guān)注。

另外，同為涉事方的杭州瑜瑤即“杭州瑜瑤投資管理有限公司”，基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站信息顯示，杭州瑜瑤管理規(guī)模為20億-50億元，去年6月13日曾被浙江證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，已被判定為異常經(jīng)營(yíng)。

資料顯示，杭州瑜瑤法定代表人、總經(jīng)理是何國(guó)清，曾多年從事紡織行業(yè)，任職銷售及監(jiān)事；公司副總經(jīng)理陸志強(qiáng)此前也在紡織行業(yè)工作，擔(dān)任銷售、營(yíng)銷等崗位。從該資料看，上述兩人除在紡織行業(yè)任職外，未在其他投資機(jī)構(gòu)任職，2017年，何國(guó)清創(chuàng)立了杭州瑜瑤，陸志強(qiáng)任風(fēng)控專員、監(jiān)事。

據(jù)相關(guān)宣傳資料介紹，杭州瑜瑤的基金經(jīng)理?xiàng)顫杀髲氖露嗄炅炕呗匝芯考巴顿Y工作，曾經(jīng)是美國(guó)圣塔菲研究所學(xué)員，多年從事復(fù)雜自適應(yīng)系統(tǒng)、控制論、混沌理論研究，投資理念秉持基于復(fù)雜適應(yīng)性系統(tǒng)的市場(chǎng)觀，用量子貝葉斯理論QBism描述真實(shí)投資決策過程。

某第三方代銷平臺(tái)展示的杭州瑜瑤旗下瑜瑤春曉二號(hào)產(chǎn)品基金經(jīng)理為楊澤斌，今年以來業(yè)績(jī)表現(xiàn)亮眼，截至11月3日，該基金今年以來收益率為26.81%。不過截至記者發(fā)稿，該第三方平臺(tái)已將杭州瑜瑤及該產(chǎn)品業(yè)績(jī)信息刪除。

另一涉事主體——磐京投資，公開披露顯示，其全稱為磐京股權(quán)投資管理（上海）有限公司。成立于2015年，法定代表人為李成祥，股東為毛崴、韓淑琴，持股比例均為50%，實(shí)際控制人為毛崴。

記者發(fā)現(xiàn)，杭州瑜瑤于2022年6月因杠桿過線被監(jiān)管出具警示函，且存在異常經(jīng)營(yíng)、查詢賬號(hào)開立率過低等風(fēng)險(xiǎn)信息。

磐京投資在2022年9月因異常經(jīng)營(yíng)而被協(xié)會(huì)注銷。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)報(bào)道，匯盛私募、杭州瑜瑤真正的幕后老板，均為磐京投資實(shí)控人毛崴。毛崴還與杭州瑜瑤的大股東、基金經(jīng)理?xiàng)顫杀蟠嬖谟H屬關(guān)系。

風(fēng)控失守

與此同時(shí)，在該事件中，華軟新動(dòng)力作為成立多年且規(guī)模超百億的私募FOF管理人，以及多家信托機(jī)構(gòu)，在投資環(huán)節(jié)、投研體系及風(fēng)控體系中的缺失遭到了市場(chǎng)詬病。

其中，自稱將自身打造為一家致力于多策略配置的對(duì)沖基金母基金的華軟新動(dòng)力稱，“通過多資產(chǎn)多策略的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)組合配置、量化評(píng)測(cè)的對(duì)沖基金遴選體系，以及實(shí)戰(zhàn)和創(chuàng)新的投后管理與風(fēng)控系統(tǒng)，在‘配’、‘選’、‘管’全流程上構(gòu)建穩(wěn)健配置型FOHF組合基金產(chǎn)品。”

為何選擇重倉(cāng)一家曾受過處罰且并不知名的量化私募管理人？是否知曉下投機(jī)構(gòu)存在多層嵌套？底層產(chǎn)品凈值造假又為何一直沒發(fā)現(xiàn)？一系列問題有待揭開。

一位FOF基金經(jīng)理對(duì)記者表示，作為FOF管理人，對(duì)底層資產(chǎn)應(yīng)該是非常清楚的。并且在過程中時(shí)刻關(guān)注所投資產(chǎn)的估值表。

該基金經(jīng)理介紹稱，“估值表體系分為四級(jí)，一級(jí)科目明細(xì)到會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求的大分類；二級(jí)科目明細(xì)到交易品種，如股票、債券、理財(cái)產(chǎn)品等；三級(jí)科目明細(xì)到交易市場(chǎng)，如深交所主板、深交所創(chuàng)業(yè)板、理財(cái)產(chǎn)品等；四級(jí)科目明細(xì)到成本、估值增值、應(yīng)計(jì)利息等；五級(jí)科目明細(xì)到具體標(biāo)的、顯示所有持倉(cāng)。”

該基金經(jīng)理表示，有些管理人只提供到三級(jí)估值表，四級(jí)估值表是部分管理人非常不愿意提供，但經(jīng)過這次事件之后，要到四級(jí)估值表可能會(huì)變得簡(jiǎn)單些。

有業(yè)內(nèi)人士表示，華軟新動(dòng)力投資的相關(guān)產(chǎn)品可能涉及私募借助信托通道發(fā)行結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，投顧管理人再向下投資私募，中間存在多層嵌套，其中可能存在一定漏洞。

警鐘敲響

隨著華軟踩雷事件的層層揭開，在一位資深市場(chǎng)參與者看來，此次事件不僅可能帶來私募、信托乃至資管行業(yè)的“地震”，也可能讓投資者對(duì)資管行業(yè)產(chǎn)生信任危機(jī)。

截至記者發(fā)稿，多家基金代銷、托管機(jī)構(gòu)等主動(dòng)聯(lián)系私募管理人，要求排查、自查相關(guān)基金的嵌套問題及運(yùn)作情況，并要求穿透至四級(jí)估值表排查底層資產(chǎn)。

“尤其帶有華軟新動(dòng)力的產(chǎn)品，很多投資者跑來詢問情況，我們也緊急聯(lián)系管理人提供相應(yīng)數(shù)據(jù)及資料。”一家第三方代銷機(jī)構(gòu)人士對(duì)記者表示。

記者多方了解到，隨著華軟事件發(fā)酵，更多投資者電話或者親自到訪私募FOF機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一訴求便是對(duì)所投產(chǎn)品的底層資產(chǎn)再做全面核查，并確保子基金投資業(yè)績(jī)、數(shù)據(jù)真實(shí)可靠，不存在資金安全問題。

此外，記者多方了解，一些主動(dòng)管理類私募機(jī)構(gòu)相關(guān)人士也表示，近期接到高凈值投資者詢問所持產(chǎn)品業(yè)績(jī)及投資標(biāo)的情況有所增多。

該事件發(fā)生至今，業(yè)內(nèi)普遍預(yù)期，私募機(jī)構(gòu)、信托機(jī)構(gòu)或?qū)⒂瓉砀鼑?yán)監(jiān)管，國(guó)企資金投資私募產(chǎn)品或也面臨不確定性，而重拾投資者對(duì)FOF策略產(chǎn)品的信心，或仍需時(shí)日。