經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 洪小棠 弱市環(huán)境下，基金產(chǎn)品運(yùn)作不規(guī)范問題正在部分小私募機(jī)構(gòu)中顯現(xiàn)。

2023年11月2日是深圳上善若水資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上善若水資產(chǎn)”）旗下上善若水遠(yuǎn)正6號(hào)證券投資私募基金（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)正6號(hào)”）的到期日。當(dāng)日，投資者曉麗（化名）做出了贖回操作。

記者了解到，遠(yuǎn)正6號(hào)成立于2020年11月3日，設(shè)置鎖定期為1095天（即3年），為契約型證券私募基金。該基金為主從基金（由一個(gè)主要基金和一個(gè)從屬基金組成）運(yùn)作方式，遠(yuǎn)正6號(hào)為子基金，基金規(guī)模為520萬元，其募集資金全部投資于上善若水遠(yuǎn)正主基金中。主從基金的基金經(jīng)理均為侯安揚(yáng)，其同時(shí)也是上海若水資產(chǎn)的創(chuàng)始人。該基金管理費(fèi)為2%，托管人為中信證券。

該基金運(yùn)作3年后，截至2023年11月1日，遠(yuǎn)正6號(hào)的基金凈值僅為0.3542元，產(chǎn)品3年累計(jì)回報(bào)率為-64.58%。

曉麗認(rèn)為，該基金在投資運(yùn)作過程中存在多處違規(guī)情況，并已于11月2日向相關(guān)監(jiān)管部門投訴。目前相關(guān)監(jiān)管部門已受理投訴。

賣出體系出現(xiàn)bug

事實(shí)上，投資者曉麗在持有遠(yuǎn)正6號(hào)產(chǎn)品的3年時(shí)間里，由于該基金出現(xiàn)大幅跑輸市場(chǎng)主要指數(shù)的凈值表現(xiàn)，曾多次要求上善若水資產(chǎn)及基金經(jīng)理說明下跌原因并試圖進(jìn)行贖回操作。

“這只基金在實(shí)際投資運(yùn)作過程中，出現(xiàn)了基金凈值跌幅明顯的情況，與市場(chǎng)指數(shù)整體變動(dòng)趨勢(shì)嚴(yán)重不符，我多次要求上善若水和侯安揚(yáng)說明凈值下跌原因并提供基金交易明細(xì)。” 曉麗回憶稱。

2022年1月，上善若水資產(chǎn)相關(guān)人士針對(duì)2021年全年產(chǎn)生的凈值回撤給投資者的解釋為：“賣出體系出現(xiàn)了bug，后期在找原因及修復(fù)。”

對(duì)于出現(xiàn)的bug，該基金隨后發(fā)布的2021年2季度定期報(bào)告中有所提及：“我很高興的告訴大家，我們?cè)谝患径饶┑臅r(shí)候，意識(shí)到投資體系有一個(gè)重要的模塊——賣出體系，我們完成了。”該份定期報(bào)告中表示，“當(dāng)我把這個(gè)模塊完成時(shí)，再拿它回去檢視以往的投資記錄，發(fā)現(xiàn)它能帶來極其非凡的飛躍！”

鑒于此表述，曉麗質(zhì)疑，在該基金產(chǎn)品投資運(yùn)作超半年時(shí)間里，該基金或許尚未有完善的投資交易模塊。

除此之外，該基金《基金合同》第二十一條“信息披露”的第七款“基金運(yùn)作期間的信息披露”中第16項(xiàng)顯示，“對(duì)基金持續(xù)運(yùn)行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響，或基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項(xiàng)”基金管理人應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)編制臨時(shí)報(bào)告書，通過該基金合同約定的方式之一向委托人報(bào)告，并向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送相關(guān)事項(xiàng)。

而在該基金運(yùn)作3年到期后，曉麗提出的緣何出現(xiàn)bug、是否彼時(shí)還未完成投資交易模塊就“上馬”運(yùn)作、對(duì)凈值回撤產(chǎn)生多大影響等問題，其仍未得到滿意的答案。

北京一家律所合伙人表示，一些私募基金運(yùn)作中的合規(guī)瑕疵，確實(shí)隨著近些年私募管理人的增加而增多，尤其是一些小私募機(jī)構(gòu)，本身合規(guī)經(jīng)驗(yàn)和意識(shí)不強(qiáng)、投研系統(tǒng)不夠完善、運(yùn)營(yíng)人員有限等因素，導(dǎo)致與投資人的爭(zhēng)議時(shí)常發(fā)生。

投資者贖回之疑

在基金運(yùn)作一段時(shí)間后，曉麗對(duì)該基金的基金經(jīng)理的投資能力等多方面的疑惑，讓其萌生了贖回的念頭，然而，贖回并不像基金合同約定的那么簡(jiǎn)單。

根據(jù)該基金《基金合同》，該基金為開放式基金，設(shè)置的鎖定期為自該基金份額被確認(rèn)之日起滿1095天，但同時(shí)亦設(shè)置了開放日，每月開放申贖一次?！痘鸷贤分械诎隧?xiàng)“基金的申購(gòu)、贖回及轉(zhuǎn)讓”的第二條“申購(gòu)和贖回的開放日和時(shí)間”中顯示，該基金固定開放日為成立后每個(gè)自然月最后一個(gè)工作日，接受申購(gòu)和贖回申請(qǐng)。并在包括基金管理人為維護(hù)基金份額持有人利益、基金投資運(yùn)作要求、流動(dòng)性管理等原因，可設(shè)置臨時(shí)開放日允許委托人贖回。

該基金合同中亦表示，“該基金委托人在開放日申請(qǐng)辦理基金份額的申購(gòu)和贖回，具體辦理時(shí)間為上交所、深交所的正常交易日的交易時(shí)間，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、金融監(jiān)管部門的要求或合同規(guī)定通知暫停申購(gòu)、贖回時(shí)除外。”

但在投資者申請(qǐng)贖回時(shí)，上善若水資產(chǎn)相關(guān)人士卻表示，“無法做提前贖回。”以及“收到托管的回復(fù)是：贖回操作會(huì)影響到其他子基金，建議轉(zhuǎn)讓份額。”

2023年1月，曉麗父親病危，急需資金支持，同時(shí)根據(jù)基金合同可設(shè)置臨時(shí)開放日允許委托人贖回的約定，再次與上善若水資產(chǎn)溝通份額贖回，但該機(jī)構(gòu)相關(guān)人士仍表示，在與托管溝通，目前沒有新的進(jìn)展。

但根據(jù)該基金的《基金合同》第八條第（三）款約定，“臨時(shí)開放日不受預(yù)約機(jī)制限制。預(yù)約機(jī)制由基金管理人自行控制，注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)和托管人不負(fù)責(zé)控制”。

“不按《基金合同》約定來進(jìn)行操作的行為，說明基金管理人對(duì)基金產(chǎn)品的運(yùn)營(yíng)、風(fēng)險(xiǎn)把控等均存在違規(guī)可能。且如果如該基金管理人員工所說已與托管人溝通，那么托管人在其中是否做到了勤勉盡責(zé)的義務(wù)也需進(jìn)一步證實(shí)。”前述律所合伙人表示。

記者針對(duì)此前基金賣出體系出現(xiàn)bug、基金申贖約定等相關(guān)問題分別給上善若水資產(chǎn)和托管人中信證券發(fā)去采訪函，上善若水創(chuàng)始人、基金經(jīng)理侯安揚(yáng)對(duì)此不予置評(píng)，該基金托管人中信證券截至發(fā)稿前未予回復(fù)。

主從基金凈值之差

根據(jù)相關(guān)資料顯示，遠(yuǎn)正6號(hào)成立于2020年11月3日，采用主從結(jié)構(gòu)運(yùn)作，在主基金下不斷發(fā)行從基金，將所有從基金全部投入主基金中統(tǒng)一交易運(yùn)作。

也就是說，遠(yuǎn)正6號(hào)募集的資金將全部投資于上善若水遠(yuǎn)正證券投資私募基金（以下簡(jiǎn)稱“主基金”）。資料顯示，主基金成立于2019年4月30日。

遠(yuǎn)正6號(hào)2020年4季度定期報(bào)告顯示，該基金尚未建倉(cāng)投資主基金。同期主基金在報(bào)告期內(nèi)回報(bào)率為8.03%，成立以來回報(bào)率58%。

隨后的2021年1季度，遠(yuǎn)正6號(hào)開始大幅建倉(cāng)，將幾乎全部規(guī)模投資于主基金，而隨著彼時(shí)市場(chǎng)環(huán)境變化，該基金1季度凈值便出現(xiàn)了較大下探，報(bào)告期內(nèi)回報(bào)率為-13.40%。

不過，從基金將幾乎全部規(guī)模投資于主基金，即便同期從基金仍在持續(xù)加倉(cāng)主基金過程中，卻出現(xiàn)了從基金的凈值增長(zhǎng)率反而低于主基金的情況。同期，主基金回報(bào)率為-12.87%。

2021年2季度，經(jīng)歷了當(dāng)年4月份的反彈，該基金凈值在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)一定上漲，報(bào)告期內(nèi)，遠(yuǎn)正6號(hào)回報(bào)率為19.71%，而同期主基金回報(bào)率為20.23%。

同年3季度，隨著市場(chǎng)再度快速回調(diào)，該基金凈值亦再次出現(xiàn)回撤，截至2021年3季度末，遠(yuǎn)正6號(hào)回報(bào)率為-3.39%，同期主基金回報(bào)率為-2.86%。

記者發(fā)現(xiàn)，在記者獲取的全部披露期的定期報(bào)告來看，遠(yuǎn)正6號(hào)全部報(bào)告期內(nèi)凈值增長(zhǎng)率雖與主基金凈值走勢(shì)大致趨于一致，但呈現(xiàn)出主基金凈值相比從基金凈值跌少漲多的情況。也就是說，全部報(bào)告期內(nèi)凈值走勢(shì)中，在從基金全部資產(chǎn)投資于主基金的情況下，從基金往往比主基金跌得多而漲得少。

這似乎與遠(yuǎn)正6號(hào)產(chǎn)品推介資料中所表述的“所有從基金的投資策略、投資目標(biāo)、以及同一時(shí)間段內(nèi)與主基金的凈值走勢(shì)一致”相偏離。

11月2日，投資者曉麗對(duì)遠(yuǎn)正6號(hào)進(jìn)行了贖回操作。截至11月1日，該基金凈值為0.3542元，產(chǎn)品3年累計(jì)回報(bào)率-64.58%。而某第三方平臺(tái)數(shù)據(jù)顯示，截至10月31日，主基金凈值為0.5942元，成立以來回報(bào)率為-40.57%。

11月2日，記者獲悉，投資者就上述相關(guān)事項(xiàng)已投訴至相關(guān)監(jiān)管部門，目前監(jiān)管部門已受理投訴。