經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 雖然距離召開交大昂立（600530.SH）臨時(shí)股東大會(huì)召開的6月30日只有兩天，但依然變數(shù)橫生。

6月27日晚，交大昂立發(fā)布公告稱，監(jiān)事會(huì)合議取消了臨時(shí)股東大會(huì)部分議案。根據(jù)公告，這部分被取消議案包括此前由公司二股東大眾交通（600611.SH）和大股東上海韻簡實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海韻簡”）雙方各自提名的己方董事議案，以及解聘中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華”）的議案。

此外，大眾交通與上海韻簡雙方罷免對(duì)方董事、免除監(jiān)事蔣贇職務(wù)以及聘任大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大信”）的議案仍被保留。

在此前不久，上述雙方公開征集投票權(quán)，為各自提交議案拉票。

不過，盡管當(dāng)前市場(chǎng)有聲音將交大昂立目前局面歸結(jié)為“內(nèi)斗”所致，但事實(shí)并非如此。

6月27日，交大昂立實(shí)際控制人嵇敏接受了經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)專訪。嵇敏透露，之所以決定在現(xiàn)階段公開對(duì)外發(fā)聲，是因?yàn)樗杏X部分股東誤解了其追溯交大昂立往年會(huì)計(jì)差錯(cuò)行為的目的，并受部分人“惡意”誤導(dǎo)，認(rèn)為目前交大昂立延期發(fā)布年報(bào)行為將會(huì)導(dǎo)致投資者受損。“一旦我迫于時(shí)間壓力發(fā)布不負(fù)責(zé)任年報(bào)，則意味著‘被動(dòng)’掩蓋了前任大股東和高管犯下的錯(cuò)誤。”

嵇敏表示，其在進(jìn)入交大昂立后，對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)后，發(fā)現(xiàn)包括前任董事長楊國平等高管所致的不正常虧損。“因此，我個(gè)人出錢，對(duì)楊國平、婁健穎等多人提起訴訟，追索上市公司損失。若勝訴，獲賠金額將歸上市公司全體股東所有，這其中也包括了發(fā)起臨時(shí)股東大會(huì)的二股東。”

此外，據(jù)嵇敏透露，預(yù)計(jì)今年底，交大昂立資金缺口將超過9000萬元。“若考慮民非機(jī)構(gòu)下半年增加設(shè)施裝修改造維護(hù)投入，2023年未上市公司資金缺口必定突破一個(gè)億。”

為此，嵇敏表示，“大股東鄭重承諾，在不改變董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、大股東及一致行動(dòng)人繼續(xù)實(shí)控上市公司的現(xiàn)狀情況下，大股東將通過包括但不限于無息貸款的方式，給予上市公司資金支持。并且也將通過包括但不限于注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式，提高上市公司的盈利能力和業(yè)績水平。”

而他還指出，如果股東大會(huì)投票結(jié)果實(shí)現(xiàn)了二股東的意圖，“現(xiàn)在以上市公司名義發(fā)起的索賠就很有可能終止，也就意味著中小股東放棄了以上市公司名義索賠的權(quán)力。”因此，嵇敏呼吁包括二股東大眾交通在內(nèi)的全體股東正確對(duì)待本次投票，不要放棄自身的索賠權(quán)力。

對(duì)于嵇敏上述表態(tài)，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者也向大眾交通方面進(jìn)行了解，但截止發(fā)稿未得到相應(yīng)回復(fù)。

指對(duì)方空談保殼 問題高管、審計(jì)機(jī)構(gòu)再被提名

嵇敏告訴記者，其所控制的上海韻簡以及上市公司已對(duì)楊國平、婁健穎、周傳有等前任高管提起訴訟。

而在前不久，6月6日，交大昂立召開媒體溝通會(huì)，就年報(bào)未能按期披露等事項(xiàng)首次公開回應(yīng)。

在媒體溝通會(huì)上，交大昂立財(cái)務(wù)經(jīng)理盛宇立表示，公司未在4月30日前出具年報(bào)，核心原因是有大量的前期的錯(cuò)賬要追溯，導(dǎo)致年報(bào)的編制以及審計(jì)時(shí)間不足。盛宇立指出，前期錯(cuò)賬的具體情況包括前任管理層私自用公司資金購買團(tuán)體險(xiǎn)并退保至個(gè)人賬戶、關(guān)聯(lián)方資金占用、金融業(yè)務(wù)壞賬計(jì)提和其他資產(chǎn)的壞賬計(jì)提。

會(huì)上，交大昂立方面還透露，新任會(huì)計(jì)師事務(wù)所中興華駐場(chǎng)審計(jì)后，陸續(xù)發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)公司侵占上市公司資金、損害上市公司利益等諸多事實(shí)，前任高管利用職務(wù)便利、侵占公司資產(chǎn)、損害公司利益、涉嫌職務(wù)侵占。

“股東可以根據(jù)自身的持股情況，對(duì)高管提起損害公司利益的民事訴訟。如發(fā)現(xiàn)高管的行為已經(jīng)涉嫌職務(wù)犯罪，也可以向司法機(jī)關(guān)進(jìn)行刑事控告。如司法機(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查核實(shí)刑事立案的，則會(huì)進(jìn)入刑事訴訟，程序即交由公安機(jī)關(guān)和檢察機(jī)關(guān)提起，此時(shí)再要進(jìn)行撤銷可能性大大降低。”浙江京衡律師事務(wù)所吳瑋律師告訴記者。

但實(shí)際上，從本次交大昂立臨時(shí)股東大會(huì)提案來看，大眾交通管理層意在掌控交大昂立。根據(jù)提案，由于新股東取得實(shí)際控制權(quán)后，“公司被迫出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項(xiàng)，嚴(yán)重?fù)p害了公司及其他股東的合法權(quán)益”，因此，大眾交通希望審議的提案內(nèi)容包括，免除嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵四人董事職務(wù)，并提名婁健穎、柴旻、張焱、曹菁四人為公司董事，同時(shí)解聘中興華，并聘任大信。

據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，“大眾交通管理層人士表示，大眾交通為此提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，就是希望督促在‘大限’前將年報(bào)編制出來，大眾交通作為交大昂立的發(fā)起創(chuàng)始人，不希望交大昂立成為A股因年報(bào)出不來而退市的案例，其所做只為‘保殼’。”

值得一提的是，本次被大眾交通一方提名的婁健穎曾是交大昂立“老人”。2011年6月起，婁健穎歷任公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事、董事會(huì)秘書，現(xiàn)任上海徐匯昂立小額貸款股份有限公司董事長。

而婁健穎也涉及上述訴訟之中。根據(jù)盛宇立在此前發(fā)布會(huì)公開稱，2016年到2018年，交大昂立前任管理層，包括董事長楊國平、財(cái)務(wù)總監(jiān)婁健穎、總裁朱敏駿、董事會(huì)秘書李紅、副總裁李康明5人，通過私自購買團(tuán)體險(xiǎn)并且退保的方式，將巨額資金套取至個(gè)人賬戶。

上海司法系統(tǒng)一位內(nèi)部人士告訴記者，對(duì)于這一類案件，如果證據(jù)確鑿，相關(guān)人員很有可能涉及到刑事追究。

同樣，嵇敏認(rèn)為大眾交通提起的審計(jì)機(jī)構(gòu)大信也不適任年報(bào)審計(jì)工作。作為此前交大昂立的多年審計(jì)機(jī)構(gòu)，“以往這么多會(huì)計(jì)差錯(cuò)和問題，大信都沒有發(fā)現(xiàn)。楊國平等人的保險(xiǎn)費(fèi)這些情況明顯不合乎流程，為什么大信認(rèn)可或是沒能發(fā)現(xiàn)這樣的行為？”

呼吁全體股東正確對(duì)待投票 集體索賠

因此，嵇敏認(rèn)為，大眾交通高管一方盡管對(duì)外宣稱，本次提起相關(guān)議案是為了交大昂立保殼，但實(shí)際上有很大概率是為了“蓋蓋子”，把公司對(duì)他們個(gè)人打得官司撤訴，滅失證據(jù)。

“保殼的前提不是要讓交大昂立維持這種不明不白的情況，不把前面的事情講清楚，保殼的意義是什么？在為誰保殼？”嵇敏表示，“我們是有能力是能夠出正式報(bào)告，而且能講清楚里面的事情的年報(bào)，而不是草率了事簽字。我們要出一份負(fù)責(zé)任的年報(bào)，而不是為了出年報(bào)而出。”

嵇敏解釋稱，呼吁全體股東正確對(duì)待投票，一旦四位現(xiàn)任董事被免，且大信維持以往年報(bào)，則等同于掩蓋上述過往問題。

“我們也想保殼，但前提在于要出真實(shí)的年報(bào)，我們從來沒有說過我們不保殼，我們也是把股民利益放在第一位的，如果沒有出具真實(shí)年報(bào)，這個(gè)殼遲早還是保不住的。”嵇敏表示，“所有的事情就像吃補(bǔ)品，要把身體清理干凈了，把垃圾掃出去了以后，再想怎么來補(bǔ)，否則無論怎么補(bǔ)，都補(bǔ)不進(jìn)來。所有的后續(xù)我們一定可以把上市公司管理好。”

他呼吁全體股東正確對(duì)待投票。“追索是需要很長的時(shí)間，但只要是這個(gè)權(quán)力還在，我和上市公司就會(huì)不斷努力。而一旦對(duì)方在本次股東大會(huì)中獲勝，則意味著目前交大昂立問題很可能被掩蓋。”

根據(jù)公開披露的訴訟來看，一旦相關(guān)案件勝訴，交大昂立將獲賠一筆不菲的賠償金。以交大昂立6月26日披露的訴訟進(jìn)展為例。上海韻簡依損害公司利益責(zé)任糾紛對(duì)公司原楊國平、朱敏駿、婁健穎、葛劍秋提起股東代表訴訟，交大昂立作為第三人，要求法院判令四被告共同賠償昂立公司以6.50億元為基數(shù)并計(jì)同期銀行貸款利息。

而就在交大昂立即將召開臨時(shí)股東大會(huì)前夕，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者從證券監(jiān)管部門了解到，交大昂立已經(jīng)收到相關(guān)部門的現(xiàn)場(chǎng)檢查通知，檢查內(nèi)容主要為目前上市公司涉及的訴訟和對(duì)外披露的問題。