本期主理人：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉

晶豐明源（688368.SH）：自有資金收購(gòu)參股公司股權(quán)

3月15日，晶豐明源發(fā)布《關(guān)于使用自有資金收購(gòu)參股公司部分股權(quán)的公告》，擬以約2.5億元收購(gòu)南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司38.87%股權(quán)，完成后將持有凌鷗創(chuàng)芯 61.61%股權(quán)，并納入合并報(bào)表。

晶豐明源2022年凈利潤(rùn)為虧損2億元，上交所要求其補(bǔ)充披露收購(gòu)的資金來源，是否會(huì)造成現(xiàn)金流緊張；要求補(bǔ)充披露凌歐創(chuàng)芯的評(píng)估參數(shù)、重要假設(shè)以及2023-2025年盈利預(yù)測(cè)等情況；結(jié)合近三年標(biāo)的資產(chǎn)的估值情況、歷史盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況，說明本次交易估值的合理性。以及上市公司與凌歐創(chuàng)芯的交易對(duì)手是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊利益安排，同時(shí)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)分析情況，凌歐創(chuàng)芯所處行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局、技術(shù)專利、研發(fā)團(tuán)隊(duì)等等。

點(diǎn)評(píng)：一家虧損的上市公司以自有資金，收購(gòu)參股公司的股權(quán)，上交所替投資者們拋出了一系列關(guān)切之問。

海南椰島（600238.SH）：控股股東部分股份被司法拍賣

3月14日，海南椰島公告稱，控股股東東方君盛所持部分公司股份被司法拍賣，海口市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司成為公司第一大股東。

上交所發(fā)函詢問：?？趪?guó)資公司持股比例達(dá)13.46%，遠(yuǎn)高于第二大股東所持股份，占上市公司董事會(huì)兩席。請(qǐng)披露?？趪?guó)資公司是否謀求控制權(quán)；未來12個(gè)月內(nèi)是否有謀求控制權(quán)的計(jì)劃。

根據(jù)司法拍賣公告，東方君盛所持海南椰島13.39%的股份分別由全德能源（江蘇）有限公司、海南信唐貿(mào)易合伙企業(yè)及4個(gè)自然人競(jìng)拍而得，上交所要求海南椰島補(bǔ)充披露競(jìng)購(gòu)成功者之間是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

點(diǎn)評(píng)：海南椰島因?yàn)榭毓晒蓶|所持股份被司法拍賣，第二股東?？趪?guó)資公司被動(dòng)成為第一大股東，這種情況在A股市場(chǎng)并不多見。?？趪?guó)資公司是否有意謀求海南椰島實(shí)際控制權(quán)，競(jìng)拍者之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)系到海南椰島實(shí)際控制人穩(wěn)定與否，需要給投資者一個(gè)真實(shí)、準(zhǔn)確的答案。

恒立實(shí)業(yè)（000622.SZ）：股東公開拍賣持股

2023年3月14日，恒立實(shí)業(yè)披露廈門農(nóng)商行擬于近期將恒立實(shí)業(yè)7,600萬股股票（占總股本17.87%）公開競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓。這部分股份系此前廈門農(nóng)商行通過法院裁定方式取得，因而成為第一大股東，但未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更，該公司目前無控股股東及實(shí)際控制人。

深交所要求恒立實(shí)業(yè)說明，廈門農(nóng)商行通過公開競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓所持恒立實(shí)業(yè)股份的具體安排以及此次公開競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格確定依據(jù)，如后期采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，是否符合協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)要求。以及拍賣是否符合證券法律法規(guī)？按照相關(guān)規(guī)定，“投資者收購(gòu)上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?8個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。

點(diǎn)評(píng)：同樣是股份競(jìng)價(jià)拍賣，每家上市公司的情況各有不同。恒立實(shí)業(yè)的問題在于，通過法院裁定方式取得的股份，是否可以在取得股份未滿18個(gè)月內(nèi)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓？?jī)r(jià)格確定的依據(jù)亦是一個(gè)重要的信披部分。恒立實(shí)業(yè)的公告，難言符合信息披露的完整性原則，需要進(jìn)一步地給予說明。

天力鋰能（301152.SZ）：澄清公告澄而未清

3月13日，天力鋰能發(fā)布澄清公告稱，媒體報(bào)道2023年3月9日葉城縣人民政府與公司簽訂儲(chǔ)能集裝箱生產(chǎn)線建設(shè)和鋰電池材料加工等綜合開發(fā)項(xiàng)目合作框架協(xié)議的說明。3月9日，公司受邀參加了葉城縣人民政府組織的座談會(huì)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，雙方就礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)、鋰電池材料等方面達(dá)成了共識(shí)，并簽訂了附條件生效的《合作框架協(xié)議》，3月11日第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于簽署<合作框架協(xié)議>的議案》。

公告中還說明：關(guān)于媒體報(bào)道“該公司將在1年內(nèi)投資建成裝備容量達(dá)1GW全自動(dòng)儲(chǔ)能設(shè)備和年產(chǎn)10萬噸鋰電池正極材料生產(chǎn)線”系錯(cuò)誤解讀。根據(jù)公司與葉城縣人民政府簽訂的《合作框架協(xié)議》，公司與葉城縣人民政府合作模式為“與葉城縣轄區(qū)內(nèi)社會(huì)資源方合資投資鋰礦山、選廠、鋰鹽加工廠（碳酸鋰、 氫氧化鋰）、鋰電池材料”等方面展開合作，合作范圍未包含媒體中報(bào)道的“建設(shè)裝備容量達(dá)1GW全自動(dòng)儲(chǔ)能設(shè)備”項(xiàng)目。

但是，《合作框架協(xié)議》顯示，本次計(jì)劃投資總額60億元，預(yù)計(jì)將在3年內(nèi)建設(shè)完成。2022年三季度末，天力鋰能的凈資產(chǎn)為25.27億元，遠(yuǎn)低于上述計(jì)劃投資總額。深交所詢問該投資是否需要經(jīng)過股東大會(huì)的決策程序，以及天力鋰能的60億投資資金來源。

點(diǎn)評(píng)：天力鋰能的澄清公告，糾正了媒體對(duì)公司的錯(cuò)誤解讀，1GW的全自動(dòng)儲(chǔ)能設(shè)備項(xiàng)目，并沒有真實(shí)存在，解答了投資者的疑問。但是，該公告澄而不清，關(guān)于《合作框架協(xié)議》的很多數(shù)據(jù)，難以讓投資者信服。3年60億元投資額從何而來，需要更為詳實(shí)的解釋說明。