由于未能在北京風(fēng)尚和杭州天使的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成前解決對其提供的借款，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，通策醫(yī)療（600763.SH）5月第二次收到監(jiān)管警示處罰。

5月23日晚間，通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司收到浙江證監(jiān)局出具的《關(guān)于對通策醫(yī)療股份有限公司、北京三葉風(fēng)尚口腔診所有限公司、杭州天使口腔診所有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱“決定書”）。

這并非通策醫(yī)療和時任董事長呂建明首次進入監(jiān)管視線，此前，通策醫(yī)療曾因存在未披露關(guān)聯(lián)交易、獨立性欠缺等相關(guān)違規(guī)事項，呂建明等人被采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施。

多次受到監(jiān)管處罰

通策醫(yī)療2023年年報顯示，公司子公司浙江通策將所持有的杭州天使口腔診所有限公司（下稱“杭州天使”）65.00%股權(quán)作價1.00元轉(zhuǎn)讓給北京存濟口腔醫(yī)院有限公司（下稱“北京存濟”）；將所持有的北京三葉風(fēng)尚口腔診所有限公司（下稱“北京風(fēng)尚”）51.00%股權(quán)作價1.00元轉(zhuǎn)讓給北京存濟。

自2023年3月起，通策醫(yī)療不再將杭州天使納入合并財務(wù)報表范圍；自2023年9月起，不再將北京風(fēng)尚納入合并財務(wù)報表范圍。

但據(jù)通策醫(yī)療披露的《關(guān)于通策醫(yī)療股份有限公司非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審核說明》，截至2023年12月31日，該公司對北京風(fēng)尚、杭州天使存在暫借款，分別為310.99萬元、78.60萬元，期末余額合計389.59萬元，北京風(fēng)尚、杭州天使與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露為“控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)”；2024年4月25日，該公司收回上述暫借款本金389.59萬元。

根據(jù)警示函，通策醫(yī)療未能在北京風(fēng)尚和杭州天使的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成前解決對其提供的借款，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。此外，該公司未在2023年半年報、2023年年報中披露上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金情況。

北京云亭律師事務(wù)所合伙人吳剛律師向藍鯨財經(jīng)表示，上述借款資金雖然總金額不多，但根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條的規(guī)定：“上市公司不得以下列方式將資金直接或者間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用”，證監(jiān)會是明令禁止上市公司提供資金的行為，不論提供資金金額大小。而且通策醫(yī)療應(yīng)該同時違反了信息披露等相關(guān)規(guī)定，所以會受到當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局的警示措施。

對于此次事件的處罰，通策醫(yī)療在5月23日晚間的公告中指出，公司時任董事長呂建明、董事長兼總經(jīng)理王毅、 財務(wù)總監(jiān)徐國喜、董事會秘書張華對上述行為承擔(dān)主要責(zé)任。浙江證監(jiān)局決定對通策醫(yī)療、北京風(fēng)尚、杭州天使、呂建明、王毅、 徐國喜、張華分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

值得注意的是，就在不久前的5月16日，通策醫(yī)療剛剛公告收到浙江證監(jiān)局出具的《關(guān)于對浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司、呂建明采取出具警示函措施的決定》。

2023年3月28日通策醫(yī)療披露，浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司(下稱“眼科投資”)將于2023年12月31日前全部歸還通策醫(yī)療于2019年至2020年8月期間提供的1.12億元財務(wù)資助款。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，眼科投資成立于2017年，通策醫(yī)療持股24%，呂建明直接和間接持股77.48%，為眼科投資實際控制人。

但這筆款項并未如期償還，今年1月10日通策醫(yī)療公告稱，眼科投資將于 2024 年一季度完成歸還財務(wù)資助款，否則實際控制人呂建明將代為履行歸還義務(wù)。

一季度過完后，眼科投資和呂建明又未完成承諾。4月2日，通策醫(yī)療公告稱眼科投資預(yù)計將在2024年4月15日前歸還財務(wù)資助款及利息。

經(jīng)查，眼科投資未能按照公告的還款計劃及時歸還通策醫(yī)療提供的1.12億元財務(wù)資助款，呂建明在眼科投資未能按承諾時限歸還時沒有代為履行歸還義務(wù)。

2024年4月9日，公司披露《關(guān)于參股公司已全部歸還財務(wù)資助款的公告》，截至2024年4月8日，眼科投資已將全部財務(wù)資助款1.12億元本金及利息歸還公司。

浙江證監(jiān)局決定對眼科投資、呂建明分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

不過，對于記入證券期貨市場誠信檔案是否會有實質(zhì)性的影響，吳剛律師表示，暫時沒有實質(zhì)性不利影響，但如果今后被記入誠信檔案的違法行為增多，或性質(zhì)嚴重的話，一般會影響其在證券行業(yè)內(nèi)的入職、相關(guān)高級職務(wù)的任命等從業(yè)門檻。

早在2022年，呂建明還因相關(guān)違規(guī)事項吃到了一連串罰單。該年8月22日，通策醫(yī)療及相關(guān)人員收到浙江證監(jiān)局出具的《關(guān)于對通策醫(yī)療股份有限公司及相關(guān)人員釆取責(zé)令改正措施的決定》（〔2022〕77 號）。

經(jīng)查，通策醫(yī)療存在關(guān)聯(lián)交易未披露、財務(wù)資助及投資出資情況披露不準確、上市公司獨立性欠缺的違規(guī)事項，呂建明、時任總經(jīng)理兼時任財務(wù)總監(jiān)王毅、時任董秘張華對上述違規(guī)行為負有主要責(zé)任，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對公司及相關(guān)責(zé)任人采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

業(yè)績承壓，通策醫(yī)療換屆

通策醫(yī)療是國內(nèi)口腔行業(yè)的龍頭公司，也是國內(nèi)第一家以口腔醫(yī)療連鎖經(jīng)營為主要經(jīng)營模式的上市公司。2006年，通策醫(yī)療收購杭州口腔醫(yī)院，并進行資產(chǎn)重組，并于2007年借殼上市，正式進軍口腔醫(yī)療領(lǐng)域。

2021年之前，通策醫(yī)療營收多年保持20%左右的復(fù)合增速，投資者親切地稱呼其為“牙茅”。但是2022年之后隨著種植體開始集采，通策醫(yī)療的收入增速陡然下滑，業(yè)績告別高增長。

2022年，通策醫(yī)療實現(xiàn)營收27.19億元，同比下降2.23%；實現(xiàn)歸母凈利潤5.48億元，同比下降21.99%。2023年，通策醫(yī)療業(yè)績繼續(xù)下滑，營業(yè)收入約為28.47億元，同比增長4.7%；歸母凈利潤為5億元，同比減少8.72%。

2023年年報中，呂建明在致股東信中指出，“我們預(yù)計到 2023 年種植牙集采尤其是服務(wù)費用限價會對公司利潤有較大影響。我們原來認為，隨著政策吹風(fēng)，中國很低的種植牙滲透率在短期內(nèi)有較大的提升。集采和服務(wù)費控價造成的利潤影響可以通過種植牙的增量來彌補?！?/p>

目前，呂建明已卸任通策醫(yī)療董事長一職。4月18日，通策醫(yī)療宣布完成新一屆董事會換屆，該公司實控人呂建明不再擔(dān)任公司董事和董事長職務(wù)，王毅擔(dān)任公司第十屆董事會董事長。此外，呂建明之女呂紫萱被推選為公司新一屆董事會非獨立董事。

王毅的履歷顯示，她過去就是通策醫(yī)療的財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理。而在更早，王毅曾就職于中國銀行江西省分行系統(tǒng)，曾擔(dān)任浙江通策控股集團股份有限公司財務(wù)總監(jiān)助理、財務(wù)中心主任、副總會計師、浙江通策房地產(chǎn)集團有限公司財務(wù)總監(jiān)。

不過，即使通策醫(yī)療的董事長不再是呂建明，它也還是呂建明實控的公司。據(jù)天眼查，通策醫(yī)療的控股股東為杭州寶群實業(yè)集團有限公司（下稱“寶群實業(yè)”），而寶群實業(yè)是由浙江通策控股集團有限公司（下稱“通策控股”）100%持股的企業(yè)，呂建明是通策控股的控股股東和實控人。

呂建明一直是一位頗為出圈的企業(yè)高管，2022年，呂建明在任期間通策醫(yī)療董事長期間，微博曬出的徑山寺燒香祈福活動，不經(jīng)意間將自己違反當(dāng)?shù)胤酪哒叩男袨楸┞叮耸卵杆僖l(fā)了社會的廣泛關(guān)注，甚至是眾怒。

市場表現(xiàn)方面，通策醫(yī)療股價自2021年下半年開始便一路下行，最新股價為61.05元/股，較最高點的421.99元/股已跌去約85%。此次呂建明讓賢是否能讓通策醫(yī)療找到業(yè)績高增長的出路，還有待觀察。

轉(zhuǎn)載來源：21世紀經(jīng)濟報道 作者：屠俊