經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 自上市以來三次重組未成的廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司（603268.SZ，下稱“松發(fā)股份”），再度迎來一份重大資產(chǎn)重組預案。

2024年10月17日，松發(fā)股份發(fā)布系列公告稱，擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式獲得交易對方持有的恒力重工集團有限公司（下稱“恒力重工”）股權，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

值得注意的是，無論是松發(fā)股份還是恒力重工，其實際控制人均為陳建華。“這次重組，實際上就是控股股東把原來屬于上市公司體外的優(yōu)質資產(chǎn)注進來。”10月17日，松發(fā)股份董事會秘書辦公室的相關工作人員在接受記者電話采訪時如是說。

三次重組未成

主營陶瓷業(yè)務的松發(fā)股份，是在2015年3月份于上海證券交易所（下稱“上交所”）掛牌上市的。據(jù)記者統(tǒng)計，截至目前，上市還不到10年時間的松發(fā)股份，已有了三次籌備重組但卻未成功的經(jīng)歷。

2016年3月，僅上市一年的松發(fā)股份便停牌籌備重大資產(chǎn)重組，擬通過購買上海精銳教育培訓有限公司股權布局教育產(chǎn)業(yè)。但在經(jīng)過3個月的籌劃后，這一重大資產(chǎn)重組事項被終止。

2017年2月，松發(fā)股份再度停牌籌備通過重大資產(chǎn)重組布局教育產(chǎn)業(yè)，此次要收購的對象是廣州創(chuàng)顯科教股份有限公司和北京金商祺科技股份有限公司。在籌劃3個月后，該重大資產(chǎn)重組事項又被終止。

2018年，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦以其掌舵的恒力集團有限公司（下稱“恒力集團”）為載體，斥資8.20億元成功入主松發(fā)股份。其后，松發(fā)股份業(yè)績急轉直下，后續(xù)更是從2021年開始連續(xù)3年虧損。

在這樣的背景下，2023年6月份，松發(fā)股份又一次籌劃重大資產(chǎn)重組事項，此次是計劃取得安徽利維能動力電池有限公司（下稱“安徽利維能”）的控股權，從而進軍儲能鋰電池業(yè)務。這一重組消息一度引發(fā)其股價連拉3個漲停板，但在經(jīng)過4個月的籌劃后，該重組事項又一次以“被終止”畫上句號，公司股價亦出現(xiàn)大幅下跌。

2024年9月30日，松發(fā)股份再一次停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項，目標是控股恒力重工進行轉型。10月17日，松發(fā)股份發(fā)布了此次重大資產(chǎn)重組交易的預案。根據(jù)預案，松發(fā)股份擬通過資產(chǎn)置換以及發(fā)行股份購買等方式控股恒力重工，從而使主營業(yè)務由陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

“本次交易將助力上市公司完成戰(zhàn)略轉型，有利于上市公司尋求新的利潤增長點，提高上市公司發(fā)展質量，改善公司盈利能力和抗風險能力，進而維護上市公司全體股東特別是中小股東的利益。”松發(fā)股份在預案中強調稱。

復牌后的松發(fā)股份在10月17日和10月18日連續(xù)收獲“一字”漲停板。然而，由于此前松發(fā)股份有過多次的重組終止案例，尤其是2023年安徽利維能的重組事項更是一度使得股價如過山車般大起大落。

那么，此次重組會否重演安徽利維能的過程？

“這個可能性不大。”10月17日，松發(fā)股份董事會秘書辦公室的相關工作人員在接受記者電話采訪時表示，上次安徽利維能的重組其實大家都想積極推進其成功，但后續(xù)在推進期間發(fā)現(xiàn)該標的公司的經(jīng)營情況有了重大變化，所以才終止；而這一次的恒力重工，由于是控股股東的資產(chǎn)，基本面透明，且其屬于新興產(chǎn)業(yè)，發(fā)展前景也較為看好。

“此次重組，無論是從公司角度還是從恒力重工角度出發(fā)，大家都在積極推進中。”該名工作人員進一步向記者表示，按照規(guī)劃，此次重組的所有流程大概在明年3月份將全部完成，“現(xiàn)在大家都是按照這個時間進度去倒推工作”。

恒力重工基本面疑云

天眼查平臺顯示，此次重組的標的公司恒力重工成立于2022年7月，其注冊資本為5億元。值得注意的是，在2024年9月30日，即松發(fā)股份提出停牌籌劃重大資產(chǎn)重組當天，恒力重工的工商信息發(fā)生了一連串的變更，其中最引人注目的地方，是注冊資本由5億元大幅增加至30億元，從而引發(fā)市場對其刻意做高估值的猜測。

此外，該公司的股東亦增加了3位，由此前的蘇州恒能供應鏈管理有限公司（下稱“蘇州恒能”）100%控股，變更為蘇州中坤投資有限公司（下稱“中坤投資”）持股50%、恒能投資（大連）有限公司（下稱“恒能投資”）持股16.67%、蘇州恒能持股16.67%、陳建華持股16.67%。由于上述新老股東背后的實控人都指向陳建華，因此恒力重工的實控人并無變更。

那么，這些新股東在重組前突擊入股，究竟有何意義呢？就此問題，記者按照其注冊時登記的辦公聯(lián)系方式對其進行電話采訪，然而該聯(lián)系電話一直處于無人接聽狀態(tài)中。

根據(jù)10月17日的公告，本次交易方案包括三大部分：第一部分是重大資產(chǎn)置換，即松發(fā)股份擬以其持有的截至評估基準日全部資產(chǎn)和經(jīng)營性負債與中坤投資持有的恒力重工50.00%股權的等值部分進行置換；第二部分是發(fā)行股份購買資產(chǎn)，即松發(fā)股份擬以發(fā)行股份的方式向交易對方購買資產(chǎn)，具體包括向中坤投資購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分和向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計持有的恒力重工剩余50.00%的股權；第三部分則是募集配套資金，即松發(fā)股份擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

作為標的公司，恒力重工的基本面無疑是市場最為關注的焦點，其估值的高低更是本次重組事項的關鍵一環(huán)。公告顯示，截至預案簽署日，恒力重工船舶業(yè)務已確定排產(chǎn)新造船舶140艘，貨值約108億美元，船型包含散貨船、VLCC、VLOC和集裝箱船等，“隨著2024年船舶制造業(yè)務逐步步入正軌，開工訂單增加，2024年恒力重工的盈利能力將大幅提升”。

但公告同時顯示，在恒力重工成立后的兩年時間里，其業(yè)績都很難言理想：一年虧損、一年微利。具體來看，2022年至2023年的營業(yè)收入分別為0.28億元、7.68億元，凈利潤分別為-0.25億元、0.04億元。

記者查閱公開信息后發(fā)現(xiàn)，在此前陳建華籌劃入主大連熱電（600719.SH）的過程中，西南證券（600369.SH）作為獨立財務顧問，于2023年10月發(fā)布了《大連熱電股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告》。報告顯示，彼時的恒力重工正處于“無實際經(jīng)營”狀態(tài)。如果截至2023年10月份仍然沒有實際經(jīng)營，那么恒力重工是如何在當年扭轉虧損并實現(xiàn)了0.04億元的凈利潤呢？

更進一步的調查顯示，在恒力重工取得微利的2023年，有很多業(yè)務來自關聯(lián)交易，比如根據(jù)陳建華旗下另一上市公司恒力石化（600346.SH）的公告，2023年恒力石化與恒力重工及其控制公司發(fā)生了2.07億元的關聯(lián)交易，交易事項為向其采購商品、設備等；又比如松發(fā)股份2023年年報顯示，2023年對恒力重工的應收賬款余額為6.10萬元，壞賬準備為5250元。

綜合上述各種信息，恒力重工的基本面似乎很難讓人樂觀。

“現(xiàn)在從已披露的文件來看，恒力重工的業(yè)績可能正如你所認為的那樣好像沒那么好，這背后是有一定原因的。”上述工作人員對記者表示，恒力重工是在2022年收購的（應為成立，疑為工作人員口誤），2023年才開始投入使用，導致它真實的效益還沒有展示出來。

陳建華的資本往事

陳建華，男，中國國籍，無境外永久居留權，1971年3月出生，工商管理博士，高級經(jīng)濟師，自2003年8月至今任恒力集團董事長、總裁。相對于公告上的這些介紹，投資者對陳建華的印象則更多地是“資本大佬”，因為其身影經(jīng)常在A股市場顯現(xiàn)，目前名下?lián)碛泻懔κ?、松發(fā)股份兩家上市公司，且一度接近成功入主大連熱電。

2015年，陳建華看上了大連市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營集團有限公司旗下的上市公司恒力石化（彼時的股票簡稱為“大橡塑”），后經(jīng)過一年的籌劃，并通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金、股份協(xié)議轉讓等一連串操作，最終于2016年成功借殼上市。

在此之前，大橡塑的主營是橡膠塑料機械行業(yè)，2015年的營業(yè)收入為8.41億元。后續(xù)隨著陳建華的入主及一連串的資本運作，恒力石化成功轉型為石化行業(yè)的龍頭企業(yè)，2023年營業(yè)收入高達2348.66億元。

總市值方面，恒力石化亦從2015年的20億元左右增長至現(xiàn)在的千億元級別。在此期間，恒力石化的股價更是一度走出了漲幅超過20倍的大牛行情。陳建華亦由此名利雙收。

在成功運作恒力石化之際，2018年，陳建華看上了松發(fā)股份，并斥資8.20億元取代林道藩、陸巧秀夫婦成為松發(fā)股份新的實控人。這一股權轉讓引發(fā)了上交所的問詢，對此，松發(fā)股份解釋稱，陳建華的入主有助于“增強公司的核心競爭力，提高公司的持續(xù)盈利能力”。

但事實是，松發(fā)股份的營業(yè)收入從2019年開始連續(xù)6年下滑，歸母凈利潤更是在2021年開始連續(xù)3年虧損。正是在這樣的背景下，2023年6月份，松發(fā)股份籌劃了收購安徽利維能控股權的運作，但這一重大資產(chǎn)重組事項最終以失敗告終。

同樣在2023年6月份，陳建華又看中了大連熱電，并籌劃通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金等方式將旗下的康輝新材料科技有限公司注入上市公司，從而達到入主大連熱電的目的。這一資本運作籌劃了一年多時間，大連熱電甚至在2024年4月份發(fā)布了《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》，但卻在8月份宣告終止該重組事項。

在8月份折戟于大連熱電后，陳建華于9月30日便掉頭再次布局松發(fā)股份，緊接著10月17日出爐重大資產(chǎn)重組預案，擬將旗下的恒力重工注入上市公司。

從宣布停牌到方案出爐，中間間隔時間相當短，那么，此次重組究竟是倉促上陣還是早有籌劃？在經(jīng)過了連續(xù)多次不太成功的資本運作后，陳建華此番資本布局又將迎來怎么的結局？后續(xù)記者將持續(xù)關注。